Türk Ticaret Kanunu · 6102 sayılı Kanun
Madde 140: a) Ortaklık payının ve haklarının korunması
(1) Devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır. Bu istem hakkı, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanır.
(2) Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir.
(3) Devrolunan şirketin oydan yoksun paylarına sahip ortaklarına aynı değerde, oydan yoksun veya oy hakkını haiz paylar verilir.
(4) Devrolunan şirkette mevcut bulunan paylara bağlı imtiyaz hakları karşılığında, devralan şirkette eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir.
(5) Devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak zorundadır.
Madde açıklaması
Birleşmede ortakların pay ve özel haklarının ekonomik karşılığı korunur.
Devrolunanın ortakları mevcut pay ve haklarına karşılık gelen değerde devralan paylarını ve haklarını isteyebilir. Malvarlığı değeri, oy dağılımı ve diğer önemli unsurlar dikkate alınır; değişim oranında nakdi denkleştirme tahsis edilen payların gerçek değerinin onda birini aşamaz.
Oysuz paylara eşdeğer oylu veya oysuz pay; imtiyazlara eşdeğer hak veya uygun karşılık verilmelidir. İntifa senetleri için eşdeğer hak tanınır ya da sözleşme tarihindeki gerçek değerle satın alma yapılır.