Türk Ticaret Kanunu · 6102 sayılı Kanun
TTK Madde 371 — Kapsam ve sınırlar
Şirket temsilinde üçüncü kişinin iyiniyeti korunur; sınırlamalar ve tek ortakla işlemler özel kurallara tabidir.
TTK Madde 371 açıklaması
Yetkili temsilcinin konu dışı işlemi de kural olarak şirketi bağlar; üçüncü kişinin bunu bildiği veya bilebileceği ispatlanmalıdır. Sözleşmenin ilanı tek başına yeterli değildir. İç aykırılıklar iyiniyetli üçüncü kişinin başvurusunu engellemez; şirketin rücu hakkı korunur.
Sınırlamalar kural olarak dışarıda etkisizdir; tescil ve ilan edilen merkez, şube veya birlikte temsil sınırı geçerlidir. Tek pay sahibiyle şirketin sözleşmesi günlük sıradan piyasa işlemleri dışında yazılı olmalıdır. Görev sırasında işlenen haksız fiilden şirket de sorumludur.
Sınırlı yetkili yardımcıların görevleri iç yönergede belirlenir; yönerge ve atamalar tescil edilir, yönerge tek başına atama yapmaz. Bu kişilerin zararlarından kurulun müteselsil sorumluluğu düzenlenmiştir.
TTK Madde 371 resmî metni
Kapsam ve sınırlar
MADDE 371- (1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır. (2) Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir. (3) Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. (4) Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir. (5) Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır. (6) Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz. (7) (Ek: 10/9/2014 - 6552/131 md.) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.