Türk Ticaret Kanunu · 6102 sayılı Kanun
TTK Madde 461 — Rüçhan hakkı
Pay sahiplerinin yeni payları mevcut sermaye oranlarını koruyacak biçimde alma hakkı vardır.
TTK Madde 461 açıklaması
Rüçhan hakkı genel kurulca ancak haklı sebeple ve esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Halka arz, işletme devralma ve çalışanların ortaklığa katılması kanundaki örneklerdir. İşlem kimseyi haklı gerekçe olmadan yararlandıramaz veya kayba uğratamaz; nisap dışındaki bu korumalar kayıtlı sermaye sistemindeki yönetim kurulu kararında da geçerlidir.
Yönetim kurulu sınırlamanın ve payların primli ya da primsiz çıkarılmasının gerekçesini raporlar; rapor tescil ve ilan edilir. Hakkın kullanımına en az onbeş gün ayrılır. Rüçhan hakkı devredilebilir; hak tanınan pay sahibinin kullanımı, nama yazılı pay devrine ilişkin esas sözleşme sınırlaması ileri sürülerek engellenemez.
TTK Madde 461 resmî metni
Rüçhan hakkı
MADDE 461- (1) Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. (2) Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir. (3) Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki (…) gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur. (4) Rüçhan hakkı devredilebilir. (5) Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.