Türk Ticaret Kanunu · 6102 sayılı Kanun
TTK Madde 577 — Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler
Limited şirkette bazı özel ortaklık hakları ve yükümlülükleri ancak şirket sözleşmesine konulursa bağlayıcı olur.
TTK Madde 577 açıklaması
Pay devri sınırlamaları, önalım veya geri alım hakları, ek ödeme ve yan edimler, veto veya üstün oy, sözleşme cezası ve farklı rekabet yasağı gibi düzenlemeler bu kapsamdadır. Özel çağrı, oy ve karar kuralları ile yönetimin dışarıya bırakılmasına ilişkin yetki de sözleşmesel dayanak gerektirir.
Kârın kullanılması, çıkma hakkı ve ayrılma akçesi, özel çıkarılma veya sona erme sebepleri de sözleşmeyle düzenlenebilir. Bu kayıtların bağlayıcılığı, kanunun izin verdiği sınırlar içinde sözleşmede açıkça öngörülmelerine dayanır.
TTK Madde 577 resmî metni
Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler
MADDE 577- (1) Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir: a) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler. b) Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması. c) Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı. d) Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı. e) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler. f) Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri. g) Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler. h) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler. ı) Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler. i) Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri. j) Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler. k) Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı. l) Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler. m) Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.