Türk Ticaret Kanunu · 6102 sayılı Kanun
TTK Madde 151 — c) Birleşme kararı
Birleşme onay çoğunluğu şirket türüne ve getirilen yükümlülüklere göre değişir.
TTK Madde 151 açıklaması
Anonim ve paylı komanditte kural, sermaye çoğunluğu temsil edilmek üzere toplantı oylarının dörtte üçüdür. Limitedde hem ortakların hem temsil edilen sermayenin dörtte üçü aranır. Kooperatifte kural verilen oyların üçte ikisidir; ek yük veya sınırsız sorumluluk hâllerinde tüm ortakların dörtte üçü gerekir.
Şahıs şirketinde oybirliği esastır; sözleşme bütün ortakların dörtte üçünü yeterli sayabilir. Paylı komanditin devralmasında komanditelerin yazılı onayı, maddede belirtilen ek kişisel yükümlülüklerde ise oybirliği ayrıca aranır.
Ayrılma akçesinde devreden şahıs şirketinin oy hakkı olan ortaklarının, sermaye şirketinin mevcut oylarının yüzde doksanının onayı gerekir. İşletme konusu değişiyorsa sözleşme değişikliği çoğunluğu da sağlanmalıdır; özel saklı hükümler korunur.
TTK Madde 151 resmî metni
c) Birleşme kararı
MADDE 151- (1) Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda; a) Bu Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle, b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle, c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla, d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır. (2) Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir. (3) Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, birinci fıkranın (a) bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir. (4) Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır. (5) Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır. (6) Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.