Türk Ticaret Kanunu · 6102 sayılı Kanun
TTK Madde 421 — Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları
Esas sözleşme değişikliklerinde kararın konusuna göre farklı sermaye ve oy eşikleri uygulanır.
TTK Madde 421 açıklaması
Genel kural, ilk toplantıda sermayenin en az yarısının temsili ve mevcut oyların çoğunluğudur. Bu toplantı yeter sayısı sağlanamazsa en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda sermayenin en az üçte biri temsil edilmelidir. Kanunun bu taban koşullarını düşüren esas sözleşme hükümleri geçersizdir.
Bilanço zararını kapatmak için yükümlülük veya ikincil yükümlülük konulması ve merkezin yurt dışına taşınması tüm sermayenin oybirliğini gerektirir. İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması veya nama yazılı pay devrinin sınırlandırılması için sermayenin en az yüzde yetmişbeşinin olumlu oyu gerekir. Bu özel eşikler sonraki toplantılarda da düşmez.
Borsada işlem gören şirketlerin belirli sermaye ve yapısal değişiklik kararlarında, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa m.418 toplantı nisabı uygulanır. İşletme konusunun tamamen değişmesine veya imtiyazlı pay oluşturulmasına karşı oy veren nama yazılı pay sahipleri, kararın ilanından itibaren altı ay boyunca devir kısıtlamalarıyla bağlı olmaz.
TTK Madde 421 resmî metni
Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları
MADDE 421- (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir. (2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır: a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar. b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar. (3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır: a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi. b) İmtiyazlı pay oluşturulması. c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması. (4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır. (5) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır: a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri. b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar. (6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.