Yönetim kurulu, değişiklik tasarısını hazırlar ve genel kurul gündemine alır. Bankacılık, sigortacılık, finansal kiralama, gözetim altındaki sermaye piyasası kuruluşları ve esas sözleşme değişikliği için Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde Ticaret Bakanlığı'nın ön izni alınır (TTK m.333).

İnternet sitesi yükümlülüğü bulunan şirketlerde, değişiklik tasarısı ve ilgili belgelerin duyurulması TTK m.1524 kapsamındaki yükümlülüklerle birlikte değerlendirilir. Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakları, özellikle toplantı öncesi belge erişimi bakımından korunmalıdır.

TTK m.421/1 genel kural olarak, esas sözleşme değişikliği için sermayenin en az yarısını temsil eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunmasını ve hazır bulunan oyların çoğunluğunu arar. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa en geç bir ay içinde ikinci toplantı yapılır; ikinci toplantı için sermayenin üçte birinin temsili yeterlidir.

Bazı esaslı değişikliklerde TTK m.421/3 ağırlaştırılmış nisap öngörür: işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması için sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oyu gereklidir. Tabiiyet değişikliği ve pay sahiplerinin taahhütlerini artıran kararlar ise TTK m.421/2 uyarınca oybirliği ile alınır.

Genel kurul kararının onaylanmasından sonra değişiklik, otuz gün içinde Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil ettirilmek üzere başvurulur. Başvuruya genel kurul tutanağı, hazır bulunanlar listesi, yeni esas sözleşme metni ve gerektiğinde Bakanlık izin yazısı eklenir.

Esas sözleşme değişikliği tescil ile geçerlilik kazanır; ilan, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilirliğin başlangıcıdır (TTK m.36). Tescilden önce uygulamaya konulan değişiklik, geçerli sayılmaz ve sorumluluk doğurabilir.

Şirketler hukuku işlemlerinde karar metni, toplantı çağrısı, gündem, hazır bulunanlar listesi, imza sirküleri, ticaret sicili başvuru evrakı ve şirket sözleşmesi bir bütün olarak incelenmelidir. Kurumsal işlemlerde çoğu uyuşmazlık, karar içeriğinden çok çağrı, nisap, temsil ve tescil aşamasındaki eksikliklerden doğar.

Pay devri, esas sözleşme değişikliği, birleşme, bölünme veya tasfiye gibi işlemler yalnızca şirket içi kararlarla tamamlanmaz; noter, ticaret sicili, vergi ve muhasebe boyutları da sürecin parçasıdır. Bu nedenle işlem takvimi hazırlanırken hukuki adımlar ile mali yükümlülükler birlikte planlanmalıdır.

Pay sahipleri veya yönetim kurulu üyeleri açısından muhalefet şerhi, bilgi alma hakkı, özel denetim talebi, ibra ve sorumluluk kayıtları ileride açılabilecek davalarda belirleyici delil niteliği taşıyabilir. Toplantı tutanaklarının açık ve denetlenebilir hazırlanması bu nedenle ayrıca önemlidir.