Bağımsız denetime hangi şirketlerin tabi olacağı, Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenir. 17 Mart 2026 tarihli güncel düzenleme uyarınca genel ölçütler şu şekildedir: aktif toplamı 500 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 1 milyar TL ve çalışan sayısı 150 kişi. Bir şirketin bağımsız denetime tabi olması için bu üç ölçütten en az ikisini, üst üste iki hesap döneminde aşması gerekir.

Yeni eşik değerler 1/1/2026 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri için uygulanmaktadır. Halka açık şirketler, bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri ve enerji piyasasında faaliyet gösteren bazı kuruluşlar gibi 'kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar' (KAYİK) eşik aranmaksızın bağımsız denetime tabidir.

TTK m.399 uyarınca denetçi, her faaliyet dönemi için ve faaliyet dönemi bitmeden seçilir; seçim genel kurul kararı ile yapılır ve gecikmesizin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde ilan edilir. Denetçi olarak yalnızca KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşları veya yeminli mali müşavir/serbest muhasebeci mali müşavir denetçiler atanabilir.

Aynı denetçinin azami görev süresi yedi yıldır; bu süreyi dolduran denetçi, sonraki üç yıl boyunca aynı şirkette tekrar görev alamaz (KGK düzenlemesi uyarınca rotasyon kuralı). Denetçinin bağımsızlığını zedeleyebilecek hizmetler (vergi danışmanlığı dışındaki danışmanlık, muhasebe tutma vb.) verilmesi yasaktır.

Denetim sonucunda olumlu, sınırlı olumlu, olumsuz veya görüş bildirmekten kaçınma şeklinde dört tür görüş verilebilir. TTK m.403/5 uyarınca denetçinin olumsuz görüş vermesi veya görüş bildirmekten kaçınması halinde; yönetim kurulu dört iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırmak ve istifa etmekle yükümlüdür. Ayrıca yeni yönetim kurulunun seçilmesi ve finansal tabloların yeniden hazırlanması süreçleri başlar.

Bağımsız denetime tabi olduğu halde denetim yaptırmamış şirketin finansal tabloları ve yönetim kurulu faaliyet raporu, TTK m.397/2 uyarınca düzenlenmemiş sayılır. Bu, kâr dağıtımı yapılamamasına, sermaye artırımı kararlarının tescilinin reddine ve idari para cezalarına yol açar.

Şirketler hukuku işlemlerinde karar metni, toplantı çağrısı, gündem, hazır bulunanlar listesi, imza sirküleri, ticaret sicili başvuru evrakı ve şirket sözleşmesi bir bütün olarak incelenmelidir. Kurumsal işlemlerde çoğu uyuşmazlık, karar içeriğinden çok çağrı, nisap, temsil ve tescil aşamasındaki eksikliklerden doğar.

Pay devri, esas sözleşme değişikliği, birleşme, bölünme veya tasfiye gibi işlemler yalnızca şirket içi kararlarla tamamlanmaz; noter, ticaret sicili, vergi ve muhasebe boyutları da sürecin parçasıdır. Bu nedenle işlem takvimi hazırlanırken hukuki adımlar ile mali yükümlülükler birlikte planlanmalıdır.

Pay sahipleri veya yönetim kurulu üyeleri açısından muhalefet şerhi, bilgi alma hakkı, özel denetim talebi, ibra ve sorumluluk kayıtları ileride açılabilecek davalarda belirleyici delil niteliği taşıyabilir. Toplantı tutanaklarının açık ve denetlenebilir hazırlanması bu nedenle ayrıca önemlidir.