Şirketler Hukuku
Anonim ve limited şirketlerin kuruluşu, yönetimi, pay devri, birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin makaleler bu bölümde yer alacaktır. İçerikler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde kaleme alınacaktır.
Anonim ve Limited Şirket Tasfiyesi: Süreç, Süreler ve Sorumluluklar
TTK m.529 vd. çerçevesinde tasfiye memurunun görevleri
Şirket tasfiyesi nasıl yapılır? Sona erme sebepleri, üç alacaklı çağrısı, tasfiye memurunun sorumlulukları ve ek tasfiye işlemleri.
Tasfiye, sona eren ticaret şirketinin malvarlığının paraya çevrilmesi, alacaklarının tahsil edilmesi, borçlarının ödenmesi ve kalan tutarın pay sahipleri arasında paylaştırılması sürecidir. Anonim şirketlerde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 529-548. maddeleri, limited şirketlerde ise m.636 vd. ile yapılan atıflar tasfiye sürecini düzenler.
Sona Erme Sebepleri ve Tasfiyeye Geçiş
TTK m.529, anonim şirketin sona erme sebeplerini sayar: sürenin sona ermesi, esas sözleşmede öngörülen sebebin gerçekleşmesi, iflas kararı, genel kurul kararı, mahkeme kararı (TTK m.530-531) ve organ eksikliği gibi haller. Limited şirkette m.636 paralel düzenlemeler içerir.
Sona erme ile birlikte şirket, ticaret unvanına 'tasfiye halinde' ibaresini eklemek zorundadır. Yönetim kurulu görevini sürdürmekle birlikte yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır; tasfiye memurları atanır ve tescil edilir (TTK m.532, m.536).
Tasfiye Memurunun Görev ve Sorumlulukları
Tasfiye memuru; tasfiye işlemlerini yürütmekle, açılış ve ara bilanço düzenlemekle, alacakları tahsil ve borçları ödemekle, malları satmakla ve kalan kıymeti pay sahiplerine dağıtmakla görevlidir (TTK m.540-543). Tasfiye memuru gerçek veya tüzel kişi olabilir; mali ve hukuki sorumluluğu yönetim kurulu üyeleri ile aynı esaslara tabidir (TTK m.553).
Bilinen alacaklılar tasfiyeden haberdar edilir; bilinmeyen alacaklılar için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde bir hafta arayla üç defa çağrı ilanı yapılır (TTK m.541). Çağrı ilanlarındaki üçüncü ilanın yayım tarihinden itibaren bir yıl geçmedikçe kalan varlığın pay sahiplerine dağıtılması yasaktır (TTK m.543).
Tasfiyenin Sonu ve Ek Tasfiye
Tasfiye işlemleri tamamlandığında tasfiye memurları kapanış bilançosunu hazırlar ve genel kurula sunar. Genel kurulun onayı ve ibranın ardından şirketin ticaret sicilinden silinmesi (terkin) talep edilir; terkin ile şirketin tüzel kişiliği sona erer (TTK m.545).
Terkinden sonra tasfiyesi unutulan bir alacak, varlık veya dava ortaya çıkarsa TTK m.547 uyarınca 'ek tasfiye' kararı için Asliye Ticaret Mahkemesi'ne başvurulabilir. Ek tasfiye, terkinden itibaren on yıl içinde talep edilebilir; mahkeme kararı ile şirket sınırlı amaçla yeniden tüzel kişilik kazanır.
Uygulamada Dikkat Edilecek Noktalar
Şirketler hukuku işlemlerinde karar metni, toplantı çağrısı, gündem, hazır bulunanlar listesi, imza sirküleri, ticaret sicili başvuru evrakı ve şirket sözleşmesi bir bütün olarak incelenmelidir. Kurumsal işlemlerde çoğu uyuşmazlık, karar içeriğinden çok çağrı, nisap, temsil ve tescil aşamasındaki eksikliklerden doğar.
Pay devri, esas sözleşme değişikliği, birleşme, bölünme veya tasfiye gibi işlemler yalnızca şirket içi kararlarla tamamlanmaz; noter, ticaret sicili, vergi ve muhasebe boyutları da sürecin parçasıdır. Bu nedenle işlem takvimi hazırlanırken hukuki adımlar ile mali yükümlülükler birlikte planlanmalıdır.
Pay sahipleri veya yönetim kurulu üyeleri açısından muhalefet şerhi, bilgi alma hakkı, özel denetim talebi, ibra ve sorumluluk kayıtları ileride açılabilecek davalarda belirleyici delil niteliği taşıyabilir. Toplantı tutanaklarının açık ve denetlenebilir hazırlanması bu nedenle ayrıca önemlidir.
İlgili Kanun Maddeleri
- TTK m.529Anonim şirketin sona erme sebepleri
+ Tam metni gösterTam metni gizle
MADDE 529- (1) Anonim şirket; a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle, b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle, c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle, d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla, e) İflasına karar verilmesiyle, f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 2026-05-12
- TTK m.531Haklı sebeple fesih davası
+ Tam metni gösterTam metni gizle
MADDE 531- (1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 2026-05-12
- TTK m.536Tasfiye memurlarının atanması
+ Tam metni gösterTam metni gizle
MADDE 536- (1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Tasfiye ile görevlendirilenler esas sözleşmede veya atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanırlar. (2) Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır. (3) Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır. (4) Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 2026-05-12
- TTK m.541Alacaklılara çağrı (üç ilan)
+ Tam metni gösterTam metni gizle
MADDE 541- (1) Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar. (2) Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir. (3) Şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki, bu gibi borçlar yeterli bir şekilde teminat altına alınmış veya şirket varlığının pay sahipleri arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun. (4) Yukarıdaki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 553 üncü madde uyarınca sorumludur.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 2026-05-12
- TTK m.543Tasfiye payının dağıtımı (bir yıl)
+ Tam metni gösterTam metni gizle
MADDE 543- (1) Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır. (2) Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme üç ay geçmeden de dağıtmaya izin verebilir. (3) Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 2026-05-12
- TTK m.547Ek tasfiye
+ Tam metni gösterTam metni gizle
MADDE 547- (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.
Kaynak: mevzuat.gov.tr · son inceleme: 2026-05-12
Madde metinleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır. Güncel ve resmî metin için mevzuat.gov.tr esastır.
Sonuç
Şirket tasfiyesi, tek bir genel kurul kararıyla biten bir işlem değil, en az bir yıl süren ve mali, hukuki ve vergisel hesaplaşmaları kapsayan bir süreçtir. Tasfiye memurunun görevini özenle yürütmesi, ek tasfiye ve sorumluluk davası riskini ortadan kaldırır.
Bu makale bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş yerine geçmez. Somut bir mesele için profesyonel destek almak isterseniz danışmanlık talep edebilirsiniz.
Danışmanlık Talebi