TTK m.595/1 uyarınca devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalı ve taraf imzalarının noterce onanması zorunludur. Noter onayı, kanunun aradığı geçerlilik şeklinin unsurudur. Sözleşmede; payın nominal değeri, devir bedeli, varsa ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı ve önalım hakkına ilişkin kayıtların açıkça yer alması gerekir.

Şekil şartına aykırılık devri kesin geçersiz kılar. Adi yazılı sözleşmeyle veya el senediyle yapılan devirler, taraflar arasında dahi hüküm doğurmaz; tarafların ifa istemeleri kural olarak mümkün değildir.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe pay devrinin geçerlilik kazanması için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır (TTK m.595/2). Genel kurul, başvurudan itibaren üç ay içinde devre olumlu veya olumsuz cevap vermezse onay verilmiş sayılır (TTK m.595/7).

Şirket sözleşmesi, payın devrini tamamen yasaklayabilir; bu durumda ortak, haklı sebebin varlığı halinde mahkemeden çıkma yoluyla şirketten ayrılma talebinde bulunabilir (TTK m.638). Miras, eşler arası mal rejimi veya icra yoluyla geçişlerde TTK m.596 uyarınca genel kurul onayı aranmaz; ancak şirket üç ay içinde geçişi açıkça reddedebilir.

Noter sözleşmesi ve genel kurul onayının ardından devralan ortağın pay defterine kaydedilmesi gerekir. Pay defteri TTK m.594'te düzenlenir; kayıt, ortaklık bilgilerinin şirket kayıtlarında izlenmesi bakımından önem taşır.

Devir, otuz gün içinde Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil ve ilan ettirilmelidir. Tescil kurucu (constitutive) değil açıklayıcı niteliktedir; ancak üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilirlik tescile bağlıdır.

Şirketler hukuku işlemlerinde karar metni, toplantı çağrısı, gündem, hazır bulunanlar listesi, imza sirküleri, ticaret sicili başvuru evrakı ve şirket sözleşmesi bir bütün olarak incelenmelidir. Kurumsal işlemlerde çoğu uyuşmazlık, karar içeriğinden çok çağrı, nisap, temsil ve tescil aşamasındaki eksikliklerden doğar.

Pay devri, esas sözleşme değişikliği, birleşme, bölünme veya tasfiye gibi işlemler yalnızca şirket içi kararlarla tamamlanmaz; noter, ticaret sicili, vergi ve muhasebe boyutları da sürecin parçasıdır. Bu nedenle işlem takvimi hazırlanırken hukuki adımlar ile mali yükümlülükler birlikte planlanmalıdır.

Pay sahipleri veya yönetim kurulu üyeleri açısından muhalefet şerhi, bilgi alma hakkı, özel denetim talebi, ibra ve sorumluluk kayıtları ileride açılabilecek davalarda belirleyici delil niteliği taşıyabilir. Toplantı tutanaklarının açık ve denetlenebilir hazırlanması bu nedenle ayrıca önemlidir.