Relevant Statutory Provisions

• TTK m.411Minority's convocation and agenda rights

  Original (Turkish, official):

  MADDE 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.
  (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.
  (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
  (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. 

  English summary (non-binding):

  Article 411- (1) Shareholders representing at least one-tenth of the capital (or one-twentieth in listed companies) may, by written request stating the reasons and the agenda, demand that the board convene the general assembly or, if a general assembly is already scheduled, place items they wish to be resolved on its agenda. The articles of association may grant this right to shareholders holding even fewer shares. (2) A request to add an item to the agenda must reach the board before the publication fee for the convocation notice in the Turkish Trade Registry Gazette is paid. (3) Convocation and agenda-addition requests must be made through a notary. (4) Where the board accepts the request, the general assembly must be convened to be held within forty-five days at the latest; failing that, the convocation is made by the requesting shareholders.

  Source: mevzuat.gov.tr · last reviewed: 2026-05-12

• TTK m.412Convocation by court order

  Original (Turkish, official):

  MADDE 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

  English summary (non-binding):

  Article 412- (1) Where the board refuses a request for convocation or to add items to the agenda, or fails to respond positively within seven business days, the Commercial Court of First Instance of the place of the company's seat may, on the application of the same shareholders, order the convocation of the general assembly. If the court considers a meeting necessary, it appoints a trustee (kayyum) to draw up the agenda and to issue the convocation in accordance with the Code. In its decision, the court sets out the trustee's tasks and powers to prepare the documents necessary for the meeting. The court rules on the file unless circumstances require otherwise. The decision is final.

  Source: mevzuat.gov.tr · last reviewed: 2026-05-12

• TTK m.438Request for a special audit

  Original (Turkish, official):

  MADDE 438- (1) Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.
  (2) Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

  English summary (non-binding):

  Article 438- (1) Any shareholder may — where this is necessary for the exercise of shareholder rights and the right to information or inspection has already been exercised — request that the general assembly order a special audit to clarify particular events, even if the matter is not on the agenda. (2) If the general assembly approves the request, the company or any shareholder may, within thirty days, apply to the Commercial Court of First Instance of the place of the company's seat for the appointment of a special auditor.

  Source: mevzuat.gov.tr · last reviewed: 2026-05-12

• TTK m.439Appointment of special auditor by the court

  Original (Turkish, official):

  MADDE 439- (1) Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.
  (2) Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır. 

  English summary (non-binding):

  Article 439- (1) Where the general assembly refuses the request for a special audit, shareholders representing at least one-tenth of the capital (or one-twentieth in listed joint stock companies), or shareholders whose shares have an aggregate nominal value of at least one million Turkish Liras, may, within three months, apply to the Commercial Court of First Instance of the place of the company's seat for the appointment of a special auditor. (2) A special auditor is appointed where the applicants persuasively show that the founders or company organs, by breaching the law or the articles of association, have caused damage to the company or to the shareholders.

  Source: mevzuat.gov.tr · last reviewed: 2026-05-12

• TTK m.531Dissolution action on just cause

  Original (Turkish, official):

  MADDE 531- (1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.

  English summary (non-binding):

  Article 531- (1) On just cause, shareholders representing at least one-tenth of the capital (or one-twentieth in listed companies) may apply to the Commercial Court of First Instance of the place of the company's seat for the dissolution of the company. Instead of dissolution, the court may order that the claimant shareholders be paid the real value of their shares (as of the date nearest to the judgment) and removed from the company, or order another appropriate and acceptable solution.

  Source: mevzuat.gov.tr · last reviewed: 2026-05-12

• SerPK m.29Convocation and agenda regime in listed companies

  Original (Turkish, official):

  MADDE 29 – (1) Halka açık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, ortaklığın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Bu fıkraya ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
  (2) Nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören paylar hakkında 6102 sayılı Kanunun 414 üncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.
  (3) Halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. Esas sözleşmelerde, 6102 sayılı Kanundaki hükmün içeriği yazılmaksızın yalnızca 6102 sayılı Kanuna veya ilgili madde numarasına atıf yapılmış olması aksine hüküm sayılmaz. Altıncı fıkra hükmü saklıdır.
  (4) Halka açık ortaklıkların genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurulun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
  (5) 6102 sayılı Kanunun 411 inci maddesinde azlığa tanınmış bulunan gündeme madde ekletme hakkı, halka açık ortaklıklarda gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye sunulmasını da kapsar.
  (6) Halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine, sermaye azaltımına ve 23 üncü maddenin birinci fıkrasına göre belirlenen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu işlemlerde, 6102 sayılı Kanunun 436 ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar. Bu fıkrada belirtilen nisapları hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

  English summary (non-binding):

  Article 29 (Capital Markets Act) — convocation and agenda rules for listed companies (summary): (1) Listed companies must convene general assemblies in the form provided in the articles of association and through announcements on the company's website, the Public Disclosure Platform and the other locations determined by the Capital Markets Board; the announcement must be made at least three weeks before the meeting (excluding the announcement and meeting days). Procedure is set by the Board. (2) Article 414(1) of the TTK does not apply to registered shares issued and traded on a stock exchange. (3) For listed companies' general assemblies — save for resolutions on transferring the corporate seat abroad and on imposing obligations or secondary obligations to cover balance-sheet losses — TTK art.418 applies unless the articles or this Code expressly provide for higher majorities. A reference in the articles to the TTK or a TTK article number without copying its content does not count as a deviation. Paragraph 6 is reserved. (4) Matters that the Capital Markets Board requires to be discussed or notified to shareholders are placed on the agenda even where the agenda-binding principle would otherwise prohibit it. (5) The minority's right under TTK art.411 to add items to the agenda extends, for listed companies, to having draft resolutions on those agenda items put to discussion. (6) Resolutions on restricting pre-emption rights, on authorising the board in registered-capital systems to restrict pre-emption rights, on reducing capital, or on significant transactions under art.23(1) require — unless the articles of association expressly provide higher proportions — without any quorum, the affirmative vote of two-thirds of the voting shares represented at the general assembly. However, where at least half of the voting capital is present, decisions are taken by a majority of the voting shares present, unless higher majorities are expressly required by the articles. Shareholders who are counterparties under TTK art.436(1) cannot vote on the relevant resolutions. Provisions of the articles lowering these proportions are invalid.

  Source: mevzuat.gov.tr · last reviewed: 2026-05-12

The statutory provisions are reproduced for information purposes only. The current and official text on mevzuat.gov.tr is authoritative.